Blog o prawie w biznesie

Dość powszechną praktyką wśród małżonków, którzy prowadzili działalność gospodarczą a zdecydowali się na podział majątku, były uprzednie starania o wyzbycie się majątku, a nawet przeniesienie działalności gospodarczej na inną osobę.  

Za sprawą nowego wyroku Sądu Najwyższego (III CSK 146/17), takie działania małżonków będą znacząco utrudnione. Co więcej, jak wynika z orzeczenia z dnia 4 kwietnia 2019 roku, małżonek który nie widział o zbyciu firmy lub jej części, będzie mógł żądać unieważnienia takiej umowy.

W omawianej sprawie powódka w pozwie przeciwko swojemu mężowi wniosła o stwierdzenie nieważności umowy z dnia 8 marca 2010 r., na podstawie której darował on udziały w spółce z o.o. swojemu krewnemu, bez jej zgody. Jako przyczynę nieważności powódka wskazała brak swojej zgody na dokonanie darowizny w sytuacji, w której udziały wchodziły do majątku wspólnego powódki i pozwanego. Po wytoczeniu powództwa do udziału w sprawie w charakterze pozwanego został wezwany obdarowany krewny.

Sąd rozpoznający sprawę w I instancji uwzględnił powództwo, wskazując, że powódka i pozwany zawarli związek małżeński w 1957 r. i w dacie dokonywania darowizny pozostawali w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej. W ramach ustaleń faktycznych przyjęto również, że pozwany krewny sprzedał wszystkie udziały uzyskane na podstawie umowy darowizny, a wyrokiem z 26 lutego 2014 r. sąd rejonowy ustanowił rozdzielność majątkową pomiędzy małżonkami.

W ocenie sądu I instancji pozwany mąż nie udowodnił, że darowane udziały nabył – jak twierdził – z wykorzystaniem środków pochodzących z majątku osobistego, w związku z czym należało przyjąć, że udziały te weszły do majątku wspólnego małżonków. Ponieważ powódka nie wyraziła zgody na dokonanie darowizny, która to zgoda była konieczna w świetle art. 37 § 1 pkt 4 k.r.o., ani czynności tej nie potwierdziła następczo, to umowa darowizny była nieważna. Zdaniem sądu powódka miała interes prawny w ustaleniu nieważności umowy darowizny, gdyż ustalenie takie ma umożliwić jej dochodzenie zapłaty od krewnego, a ponieważ zbycie udziałów nastąpiło pod tytułem darmym, powódka nie mogłaby uzyskać zaspokojenia swojego interesu w postępowaniu o podział majątku wspólnego.

W apelacji od tego rozstrzygnięcia pozwani podnieśli zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. przez błędne uznanie, że powódce przysługuje interes prawny w ustaleniu nieważności umowy, ponieważ dopiero takie ustalenie ma umożliwić jej dochodzenie zapłaty od pozwanego krewnego, oraz przez błędne uznanie, że powódka nie uzyskałaby zaspokojenia w postępowaniu o podział majątku wspólnego. Ponadto pozwani zarzucili naruszenie art. 38 k.r.o. poprzez stwierdzenie nieważności umowy, mimo że pozwany krewny nabył udziały w dobrej wierze i mimo domniemania prawdziwości wpisów wynikającego z art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sąd apelacyjny oddalił jednak apelację, a pozwani wywiedli skargę kasacyjną od tego orzeczenia.

W ocenie Sądu Najwyższego skarga kasacyjna okazała się niezasadna, choć Sąd Najwyższy nie podzielił w całości sposobu rozumowania Sądu Apelacyjnego.

Sąd Najwyższy przypomniał, że zgodnie z art. 38 k.r.o., „jeżeli na podstawie czynności prawnej dokonanej przez jednego z małżonków bez wymaganej zgody drugiego osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, stosuje się odpowiednio przepisy o ochronie osób, które w dobrej wierze dokonały czynności prawnej z osobą nieuprawnioną do rozporządzenia prawem”. Przepis ten stanowi wyjątek od zasady wynikającej z art. 37 § 2 i § 3 k.r.o., zgodnie z którą zawarcie umowy przez jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego z nich powoduje bezskuteczność zawieszoną takiej umowy, a odmowa potwierdzenia umowy przez współmałżonka przekształca tę sankcję w nieważność bezwzględną (zob. wyr. Sądu Najwyższego z 13 września 2012 r., V CSK 408/11). W stanie faktycznym sprawy było jasne, że do potwierdzenia nie doszło, wobec czego brak zastosowania art. 38 k.r.o. skutkować musiało uznaniem umowy za nieważną.

W świetle powyższego, stanowisko, zgodnie z którym art. 38 k.r.o. nie ma zastosowania w powództwie o ustalenie nieważności umowy, jest nietrafne. Skutkiem zastosowania art. 38 k.r.o. byłoby uniknięcie nieważności wynikającej z art. 37 § 2 k.r.o. w razie braku potwierdzenia czynności prawnej.

W ocenie Sądu Najwyższego niezależnie od wskazanej wady uzasadnienia, zarzut naruszenia art. 38 k.r.o. ostatecznie nie mógł zostać uznany za uzasadniony. Przepis ten nie ustanawia ogólnej zasady ochrony osoby trzeciej, która w dobrej wierze nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku wskutek czynności prawnej dokonanej przez jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego małżonka, ale odsyła do odrębnych przepisów przewidujących taką ochronę. W odniesieniu do rzeczy ruchomych odesłanie obejmuje art. 169 k.c., zgodnie z którym, „jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze”. W odniesieniu do nieruchomości chodzi o art. 5 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, zgodnie z którym „w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe”. W obowiązującym systemie prawnym nie ma natomiast przepisu, który w sposób generalny chroniłby nabywcę w dobrej wierze udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ochrona taka mogłaby mieć miejsce w razie zaistnienia szczególnych stanów faktycznych objętych hipotezą norm wynikających z art. 83 § 2 k.c. lub art. 1028 k.c., jednak ustalony stan faktyczny niniejszej sprawy nie odpowiada tym hipotezom.

Sąd Najwyższy zauważył, że prawo polskie nie zawiera przepisu, który chroniłby nabywcę w dobrej wierze udziałów w spółce z o.o. Ochrona taka może mieć miejsce tylko w szczególnych przypadkach: pozorności dyspozycji lub sprzedaży składnika spadku przez niebędącego spadkobiercą.

Niemożliwy do przyjęcia jest również wniosek, jakoby interes prawny powódki polegał na tym, że ustalenie nieważności umowy darowizny może jej otworzyć drogę do dochodzenia roszczenia o zapłatę przeciwko pozwanemu krewnemu. Jeżeli ustalenie takie miałoby służyć wyłącznie dochodzeniu wymienionego roszczenia, nie byłoby żadnych przeszkód, aby zostało ono przyjęte bezpośrednio w procesie o zapłatę. Znalazłaby wówczas zastosowanie aprobowana przez Sądy obu instancji reguła, zgodnie z którą brak jest interesu prawnego w żądaniu ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c., jeżeli uprawniony może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o świadczenie.

W ocenie Sądu Najwyższego zastrzeżenia budziły także rozważania Sądów obu instancji odnoszące się do kwestii, dlaczego powódka nie może uzyskać wystarczającej ochrony prawnej w postępowaniu o podział majątku wspólnego, choć ostateczny wniosek wynikający z tych rozważań jest prawidłowy. Zarówno Sąd Okręgowy, jak i Apelacyjny, przyjęły założenie, że mimo nieważności umowy darowizny doszło na jej podstawie do skutecznego zbycia udziałów. Ponieważ zaś darowizna jest umową nieodpłatną, w miejsce zbytych udziałów do majątku wspólnego nie wszedł żaden ekwiwalent, który mógłby obecnie podlegać podziałowi. Stanowisko to w znacznej części było podzielane przez skarżących, którzy również uznali skuteczność zbycia udziałów, tyle tylko, że zakładali możliwość rozliczenia w postępowaniu działowym szkody związanej z nieuzasadnionym zbyciem tego składnika majątku.

Sąd Najwyższy uznał powyższe stanowisko za błędne. Jak wskazał, ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów nakazuje przyjąć, że pozostają one w majątku wspólnym, dopóki nie zostanie wykazane, że nastąpiło takie zdarzenie prawne, które doprowadziło do zmiany tego stanu rzeczy. W tym stanie rzeczy udziały powinny podlegać podziałowi w ramach odpowiedniego postępowania. Powyższe nie oznacza jednak, że powódka nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy darowizny. Orzeczenie sądu działowego nie miałoby skutku w odniesieniu do pozwanego krewnego. Ustalenie nieważności umowy darowizny wiąże także w stosunku do niego i w ten sposób zapewnia jej dalej idąca ochronę, niż mogłaby uzyskać w postępowaniu o podział majątku wspólnego.

Do tej pory przepisy niejednoznacznie regulowały kwestię zasad dysponowania majątkiem wspólnym przez jednego małżonka, częstą praktyką było nadużywanie prawa i ukrywanie majątku przez jednego z małżonków. Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego rzuca jasne światło na tego typu sprawy, warto jednak wspomnieć, iż praktycy rozważają czy – tak jak w tym przypadku – udziały małżonka w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako udziały zawierające uprawnienia korporacyjne, a więc związane z daną osobą powinno się dzielić w sprawie o podział majątku czy też rozliczać ich wartość majątkową.